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Expertise comptable - Audit - Conseil - Juridique - Social - International

Cet article est paru dans le n°11 de L'EntrePreneur, l'actualité du chef d'entreprise.

En quoi consiste l'attribution d’actions gratuites ?

L’attribution d’actions gratuites est une opération liée au capital social permettant à une société de délivrer des actions sans contrepartie financière dans la limite de 10% du capital (seuil porté à 15% pour une certaine catégorie de PME et 30% si l’opération concerne tous les salariés).

L’objectif est de fidéliser les salariés et les mandataires sociaux en leur permettant de devenir gratuitement actionnaires de la société.

Qui peut attribuer des actions gratuites?

En ce qui concerne la société qui les délivre, il doit naturellement s’agir d’une société par actions (SA, SAS). Le mécanisme concerne en effet l’attribution d’actions gratuites, pas de parts sociales.

En ce qui concerne leur bénéficiaire, tout le monde ne peut pas recevoir gratuitement les actions d’une société. L’attribution gratuite d’actions est réservée aux salariés de la société et aux mandataires sociaux (président du conseil d'administration, président de la SASdirecteur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire, etc.).

Quel est le mécanisme des actions gratuites ?

L’étape de l'allocation des actions gratuites suit un processus en 3 étapes :

  • La 1ère consiste en la décision d'attribution des actions aux bénéficiaires prise par l'organe habilité (conseil d'administration, directoire ou le Président) ;
  • La 2de est constituée d'une période dite d'acquisition de minimum de 1 an durant laquelle les bénéficiaires ne sont pas encore propriétaire des actions. ;
  • Une 3ème période facultative dite de conservation démarre ensuite durant laquelle l'attributaire propriétaire des actions n'a pas la possibilité de céder lesdits titres.

La  durée cumulée (période d'acquisition + période de conservation) doit être au moins égale à 2 ans.

Comment fonctionne la fiscalité des actions gratuites

 La fiscalité des actions gratuites a été modifiée de nombreuses fois suite aux lois de finances successives.

 Pour déterminer le régime fiscal applicable, il faut se référer au fait générateur de l’imposition, c’est-à-dire à la date de cession de ses actions par le bénéficiaire.

Le  gain d’acquisition (valeur des actions au jour de l’acquisition définitive) est imposable au moment de la vente des actions :

Pour la fraction inférieure à 300 000 € :  Le gain d’acquisition est imposé selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (régime des plus value de cession de valeurs mobilières) après un abattement de 50% (cumulable avec l’abattement de 500 000 € concernant le dirigeant partant retraite) ;

Pour la fraction supérieure à 300 000 € : imposition dans la catégorie des traitements et salaires.

Le gain d’acquisition est également soumis aux prélèvements sociaux (CSG/CRDS) : taux de 17,2% pour la fraction inférieure à 300.000 euros et 8% au-delà.

Contribution salariale et patronale :

La contribution salariale de 10% est due uniquement pour la fraction excédant la limite annuelle de 300 000 €.

La contribution patronale spécifique (20%)  doit être acquittée par la société ayant procédé à l'attribution gratuite d'actions  le mois suivant la date d’acquisition des actions par le bénéficiaire.

La loi de finances pour 2018 a modifié le taux de cotisation patronale qui est plus avantageux pour la société : en effet, le taux de la cotisation patronale repasse de 30 à 20 % sur les actions dont l’attribution gratuite est autorisée par une décision de l’assemblée générale extraordinaire postérieure à la publication de la loi de Finances pour 2018  soit après la date du 31 décembre 2017. La contribution étant exigible le mois suivant la date d’acquisition des actions par le bénéficiaire et la période d’acquisition des actions ne pouvant être inférieure à un an à compter de la date d’attribution par l’organe habilité , la première exigibilité de la contribution au taux de 20 % ne pourra pas intervenir avant le 31 décembre 2018.

-La plus value de cession (différence entre le prix de cession et la valeur d’acquisition) est imposable au taux de l’IR à 12,8% + 17,2% CSG le jour de la cession des titres. taux de cotisation patronale

Concernant les obligations déclaratives :
  • la société doit délivrer au 1er mars de l’année suivant l’acquisition définitive l’état individuel au bénéficiaire.
  • Le bénéficiaire doit faire figurer sur sa déclaration IR le gain d’acquisition au titre de l’année de cession.
En résumé, l’attribution gratuite d’actions est intéressante pour le bénéficiaire et pour la société.

Pour le mandataire social ou le salarié bénéficiaire, le mécanisme lui permet d’acquérir des titres sans investissement. Il est assuré de réaliser une plus-value lors de la cession des actions.

Pour la société, l’attribution gratuite d’actions peut être une bonne alternative au paiement de primes et bonus aux salariés et permet de fidéliser le bénéficiaire.

N’hésitez pas à nous contacter pour toute question particulière. Cet article, écrit par Isabelle Laveu, Responsable Service Juridique, est paru dans l'EntrePreneur de novembre 2018.

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