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Expertise comptable - Audit - Conseil - Juridique - Social - International

Cet article est paru dans le n°6 de L'EntrePreneur, l'actualité du chef d'entreprise.

L'audit d'acquisition :
Quand ? Comment ? Pourquoi ?

Ecrité par François Laporte, Associé, Expert-Comptable, Commissaire aux Comptes et Responsable de Transaction Services, département spécialisé en conseil en audit d'acquisition et de cession.

Une opération de croissance externe (rachat ou prise de contrôle d’une entreprise par une autre) n’est jamais une opération anodine.

L’acquéreur va devoir faire face à de nombreux risques : frein des salariés au changement, crainte des clients quant à la nouvelle stratégie, risque financier (maintien de la rentabilité et remboursement de la dette contractée), sans parler des risques inhérents à l’entreprise elle-même liés à son historique…

Ainsi bon nombre d’acquéreurs ont tendance à sur-estimer les effets positifs du rapprochement (synergies, économies d’échelles, etc.) tout en minimisant les coûts d’atteintes de ces effets ou plus simplement les risques inhérents soit au passé de l’entreprise, soit à son environnement ou à son activité.

Il existe principalement deux façons de reprendre une activité : le rachat du fonds de commerce ou le rachat des parts sociales qui composent le capital de la cible.

Le coût fiscal (tant pour l’acquéreur par les droits d’enregistrement, que pour le cédant via son imposition) induit bien souvent un rachat des parts sociales. Or, dans le cas de reprise, ce sont non seulement tous les actifs mais également tous les passifs (qu’ils soient au bilan ou non) que reprend le cessionnaire. Il est donc indispensable de sécuriser l’opération tant que faire se peut.

Bien entendu, pour cette opération, on mettra en place une clause de garantie d’actif et de passif. Elle vise à indemniser le repreneur de toute minoration d’actif ou majoration de passif qui surviendrait après la reprise et qui serait imputable soit à la gestion du cédant soit à des évènements dont le fait générateur se situe avant la reprise. Mais cette garantie est souvent difficile à mettre en œuvre et quand elle intervient, c’est une mauvaise nouvelle pour le repreneur.

L’audit d’acquisition qui intervient en amont de la signature est une étape cruciale et clé du process d’acquisition. Il est le plus souvent diligenté par l’acquéreur après la signature d’une lettre d’intention ou LOI (Letter of Intent) dans laquelle l’investisseur a confirmé au cédant ses intentions et les éléments principaux de l’opération projetée (fourchette de valeur, calendrier prévisionnel, conditions spécifiques, etc.).

L’audit se situe donc avant la réalisation de la cession mais à un stade déjà très avancé des négociations. Les auditeurs interviennent soit dans l’entreprise soit sur la base d’une documentation complète mise à disposition par le cédant (on parle alors de « data room »).

Les contours de l’audit doivent être clairement établis en priorisant les zones qui peuvent sembler les plus importantes en fonction de la taille ou de l’activité de l’entreprise à reprendre.

L’objectif de cet audit est multiple :

  • Confirmer la compréhension globale de l’investisseur sur la cible,
  • Identifier les risques de toute nature et les points bloquants (en matière comptable, fiscale, sociale, financière, juridique, budgétaire),
  • Apporter des solutions afin de réaliser l'opération dans les meilleures conditions,
  • Finaliser les acte de vente de la transaction envisagée et spécifier les clauses de la Garantie D’actif Passif

Ainsi l’acquéreur a une vision précise de la société qu’il envisage de racheter. Les conclusions de l’audit peuvent avoir pour effet de :

  • Renoncer au projet si les risques révélés sont trop importants,
  • Diminuer le prix de l’opération compte tenu d’informations nouvelles révélées par l’audit,
  • Renforcer certaines clauses juridiques ou augmenter les garanties demandées sur tel ou tel aspect de l’entreprise.

En effet, pour l’investisseur, il est primordial de réaliser la transaction envisagée, en maximisant la création de valeur tout en minimisant les risques pris. Cette opération doit se faire :

  • Au meilleur prix,
  • En toute connaissance de la cible,
  • Après analyse des effets de l'acquisition sur l'entité acquéreuse,
  • En optimisant son financement.

Le recours à des cabinets spécialisés en due diligences comptables et financières est systématique dans une transaction d’entreprises, et ce même pour des opérations de petite envergure.

Pour en savoir plus

 

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